故事发生在九十年代初的上海。身体羸弱的王双玲（宋晓英 饰）是潘家弄小学的教师，最近她接手一个全校有名的乱班。以路明（唐黎 饰）为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序，常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘（丁嘉元 饰）非常担心双玲的身体，但双玲有决心改变班级面貌。李小朋（张宏伟 饰）出身富有，却沾上不少坏习气

　　1990年代，在日本打工的黎莉（黎姿 饰）不幸灼伤双眼，男友钱绍仪（林文龙 饰）不得已陪其回上海治疗。一个偶然机会，钱结识了导游范小欣（高欣 饰），他心生一计，想借机抛弃黎莉。他付给范七千元钱，让他假伴盲人照顾黎十天，然后不顾女友哀求独自飞返日本。极富同情心的范小欣用各种方法排解黎莉的痛苦心情，